1. Cos'è una SPA e cosa la distingue dalla SRL
La Società per Azioni (SPA) è disciplinata dagli artt. 2325 e seguenti del Codice Civile ed è il prototipo delle società di capitali italiane. Come la SRL, garantisce la responsabilità limitata dei soci al capitale conferito e ha personalità giuridica autonoma. Le differenze, però, sono sostanziali.
Il capitale è diviso in azioni, non in quote. Le azioni sono titoli di credito standardizzati, di regola liberamente trasferibili. Comprarle e venderle sul mercato è strutturalmente semplice: è il meccanismo che rende possibile la quotazione in borsa. Le quote di una SRL, invece, non sono titoli: la loro cessione richiede un atto notarile e l'iscrizione al Registro delle Imprese.
La governance è più rigida. La SPA ha organi obbligatori definiti per legge (assemblea, consiglio di amministrazione, collegio sindacale). Non c'è la flessibilità statutaria della SRL. La separazione tra proprietà (azionisti) e gestione (amministratori) è netta per legge.
La trasparenza è maggiore. Il bilancio della SPA è depositato pubblicamente come quello della SRL, ma con dettagli e schemi più articolati. La struttura di governance e i controlli sono più stringenti.
L'accesso ai mercati finanziari è strutturale. Solo la SPA può quotarsi in borsa, emettere obbligazioni a condizioni flessibili, accedere al mercato dei capitali di rischio in modo sistematico.
2. Capitale sociale: €50.000 e le regole di versamento
Il capitale minimo per costituire una SPA è €50.000. Prima della riforma del 2014 era €120.000; l'abbassamento aveva lo scopo di rendere la SPA più accessibile alle PMI, ma i costi di gestione rimangono significativamente più alti rispetto alla SRL.
Regole di versamento all'atto di costituzione:
- Se la SPA è pluripersonale: almeno il 25% del capitale sottoscritto (€12.500 su €50.000) deve essere versato in banca prima dell'atto notarile e di ciò si dà conto nell'atto costitutivo
- Se la SPA è unipersonale: deve essere versato l'intero capitale (€50.000) all'atto di costituzione
La parte non versata (il restante 75% nella pluripersonale) può essere richiamata dagli amministratori in un secondo momento, secondo i bisogni della società.
Conferimenti non in denaro. Come nella SRL, è possibile conferire beni in natura (macchinari, immobili, brevetti) invece di denaro. Ma a differenza della SRL, non è possibile conferire prestazioni d'opera e servizi. I conferimenti in natura richiedono una perizia giurata di stima redatta da un esperto nominato dal Tribunale.
3. Azioni vs quote: la differenza pratica
Le azioni della SPA e le quote della SRL sono entrambe partecipazioni al capitale sociale, ma funzionano in modo molto diverso.
Trasferimento. Le azioni sono liberamente trasferibili: si vendono con un semplice accordo scritto (o mediante girata per le azioni al portatore, ove previste). La cessione di quote SRL richiede atto notarile e aggiornamento del Registro delle Imprese: più lenta, più costosa, più tracciata.
Categorie. La SPA può emettere diverse categorie di azioni con diritti diversi: azioni ordinarie, azioni privilegiate (con priorità nella distribuzione degli utili), azioni di risparmio (senza diritto di voto), azioni con diritto di voto limitato o multiplo. Questa flessibilità è fondamentale per strutturare operazioni di raccolta di capitali con investitori che chiedono diritti particolari.
Numerosità. Il capitale di una SPA può essere diviso in milioni di azioni da pochi centesimi ciascuna: questo consente di distribuire la proprietà tra molti azionisti anche con investimenti minimi. È il meccanismo base della quotazione in borsa.
Certificazione. Le azioni possono essere rappresentate fisicamente da certificati azionari o, più comunemente oggi, essere dematerializzate (tenute come registrazioni elettroniche presso intermediari abilitati).
4. La governance obbligatoria: consiglio di amministrazione e collegio sindacale
La SPA ha tre organi obbligatori. Non c'è la flessibilità della SRL dove, nelle versioni piccole, un solo amministratore unico gestisce tutto senza organo di controllo.
L'assemblea degli azionisti. Si riunisce almeno una volta l'anno per approvare il bilancio. L'assemblea ordinaria nomina gli amministratori e i sindaci, delibera sulla responsabilità degli amministratori, approva la distribuzione degli utili. L'assemblea straordinaria modifica lo statuto, delibera su fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale: le delibere assembleari straordinarie devono essere verbalizzate da un notaio.
Il consiglio di amministrazione. Gestisce l'impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Può delegare parte delle funzioni a un comitato esecutivo o a singoli amministratori delegati. Il CdA si riunisce periodicamente e verbalizza le proprie decisioni.
Il collegio sindacale. Nelle SPA il collegio sindacale è sempre obbligatorio: non ci sono soglie dimensionali che lo rendono facoltativo. È composto da 3 o 5 sindaci effettivi più 2 supplenti. I sindaci controllano l'amministrazione della società, la regolarità delle scritture contabili e il rispetto della legge. Possono essere iscritti al registro dei revisori legali, nel qual caso svolgono anche la revisione contabile; altrimenti la revisione è affidata a un revisore o società di revisione esterno.
Il costo del collegio sindacale è la voce che più di ogni altra rende la SPA significativamente più costosa della SRL nel lungo periodo. Si stima tra €5.000 e €15.000 annui per una piccola SPA, di più per strutture più complesse.
5. Procedura di apertura e costi di costituzione
La SPA si costituisce con atto pubblico notarile, obbligatoriamente in presenza fisica (non è prevista la procedura telematica online come per la SRL). Entro 30 giorni dall'atto, il notaio iscrive la società al Registro delle Imprese. Solo dall'iscrizione la SPA acquisisce personalità giuridica.
Documenti necessari:
- documenti d'identità di tutti i soci fondatori e dei primi amministratori
- dati della sede legale
- oggetto sociale (cosa fa la società)
- struttura del capitale: numero di azioni, valore nominale, categorie
- sistema di governance adottato (modello tradizionale, dualistico o monistico)
- nomina dei primi sindaci
Costi di costituzione:
- Onorario notaio: €1.500–3.000 (variabile per zona e complessità dello statuto)
- Imposta di registro: €200
- Diritti di segreteria CCIAA: €150–200
- Marca da bollo: €200
- Tassa concessione governativa libri: €310
- Perizia di stima (solo se conferimenti in natura): €500–3.000
- Commercialista pratiche post-notaio: €300–500
- Totale apertura (escluso capitale): €2.500–5.000+
A questi si aggiunge il capitale sociale versato (minimo €12.500 nella pluripersonale, €50.000 nella unipersonale).
6. Tassazione: stessa IRES e IRAP della SRL
Dal punto di vista fiscale, SPA e SRL sono trattate allo stesso modo. Non ci sono differenze nelle aliquote.
- IRES: 24% sugli utili
- IRAP: 3,9% sulla base imponibile (con variazioni regionali)
- Ritenuta sui dividendi: 26% quando distribuiti a soci persone fisiche
- Participation exemption: se la SPA riceve dividendi da partecipazioni in altre società con certi requisiti, l'esenzione è del 95% (imposte solo sul 5%)
La tassazione identica significa che la scelta tra SRL e SPA non si fa sulla base di vantaggi fiscali, ma sulla base di governance, accesso ai mercati e struttura degli investitori.
7. Costi di gestione annua
I costi annuali di una SPA sono significativamente più alti di quelli di una SRL, principalmente per il collegio sindacale obbligatorio.
- Commercialista (contabilità ordinaria, bilancio, dichiarazioni): €4.000–8.000 per una SPA di piccole dimensioni
- Collegio sindacale: €5.000–15.000 annui (3 sindaci effettivi + 2 supplenti, con compenso da deliberare in assemblea)
- Eventuale revisore legale esterno (se il collegio sindacale non svolge anche revisione): €3.000–8.000 annui
- Diritto camerale CCIAA: €100–200
- Tassa libri sociali: €310
- Verbali assembleari straordinari (quando necessari): €1.000–2.500 per atto notarile
Totale costi fissi annuali stimati: €10.000–25.000+ per una SPA di piccole dimensioni, prima delle imposte e dei compensi agli amministratori.
Questo è il motivo per cui la SPA viene scelta solo quando le dimensioni e gli obiettivi lo giustificano. Aprire una SPA con €200.000 di fatturato è quasi sempre una scelta sbagliata: i costi di gestione erodono una percentuale troppo alta del margine.
8. SPA aperta vs SPA chiusa: quotazione in borsa e raccolta di capitali
La distinzione più importante nella vita di una SPA è tra aperta e chiusa.
SPA chiusa. Non fa ricorso al mercato del capitale di rischio. Le azioni non sono quotate in borsa. La struttura è simile a una SRL più complessa: proprietà concentrata tra un numero limitato di soci, governance strutturata, ma accesso ai capitali tramite canali privati (banche, investitori privati, family office). È la forma più comune per le PMI che scelgono la SPA.
SPA aperta (quotata). Fa ricorso al mercato del capitale di rischio, con azioni diffuse tra il pubblico. La quotazione avviene su mercati regolamentati (come Euronext Milan, già MTA) o su sistemi multilaterali di negoziazione (come Euronext Growth Milan, già AIM, per le PMI). La quotazione richiede un processo lungo e costoso (prospetto informativo, advisor, roadshow, due diligence): tipicamente €500.000–2 milioni di costi di primo accesso, più costi ricorrenti annuali per gli obblighi di comunicazione al mercato.
La via di mezzo: equity crowdfunding e mercati alternativi. Le startup e PMI innovative possono raccogliere capitali tramite portali autorizzati di equity crowdfunding anche in forma SRL. Per accedere a mercati alternativi strutturati, la SPA è lo strumento naturale.
9. Quando scegliere la SPA invece della SRL
La risposta onesta è: per la maggior parte delle PMI italiane, la SRL è sufficiente e molto più conveniente. La SPA si giustifica in questi scenari.
Vuoi quotarti in borsa. Solo la SPA può accedere ai mercati regolamentati. È il requisito necessario, non sufficiente.
Hai investitori istituzionali che richiedono la forma azionaria. Alcuni fondi di private equity e venture capital preferiscono o richiedono la forma SPA per ragioni di governance e trasferibilità delle partecipazioni.
Vuoi emettere obbligazioni sul mercato. La SPA ha maggiore flessibilità nell'emissione di strumenti di debito negoziabili (obbligazioni, cambiali finanziarie).
Hai molti azionisti con partecipazioni piccole. La trasferibilità delle azioni senza atto notarile è un vantaggio pratico quando la compagine societaria è ampia.
Stai trasformando una SRL che ha raggiunto dimensioni importanti. Quando una SRL cresce oltre certi livelli, sia per dimensioni sia per complessità della governance, la trasformazione in SPA diventa naturale. Il costo della trasformazione è circa €15.000–20.000 (adeguamento statuto, nomina collegio sindacale, adeguamento capitale se necessario).
Se stai valutando se la tua struttura attuale ha bisogno di evolversi verso la SPA, o se stai pianificando una raccolta di capitali che richiede la forma azionaria, puoi richiedere una consulenza allo studio.
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