Cos'è EU Inc. e il 28° regime
Per capire cos'è EU Inc. bisogna prima capire il problema che cerca di risolvere. Oggi, un imprenditore italiano che vuole espandere la propria startup innovativa in Germania, Francia e Spagna si trova davanti a tre procedure di costituzione completamente diverse, tre sistemi di diritto societario distinti, tre regimi per le stock option incompatibili tra loro, e costi legali che possono superare facilmente i 50.000 euro prima ancora di vendere un euro di prodotto. E stiamo parlando di tre Paesi dello stesso mercato unico europeo.
Facciamo un esempio concreto per rendere il problema immediatamente comprensibile. Immaginate di essere il fondatore di una startup italiana specializzata in intelligenza artificiale applicata alla diagnostica medica. Hai il prodotto, hai i primi clienti, un fondo di venture capital tedesco è pronto a investire 5 milioni, ma il closing si blocca per settimane perché il fondo richiede che la società sia strutturata con meccanismi di governance e classi di azioni che il diritto societario italiano tradizionale non contempla facilmente, mentre la struttura anglosassone costerebbe 80.000 euro di legal fees solo per la costituzione di una holding estera. Questo non è un caso limite: è la normalità per migliaia di startup europee ogni anno.
EU Inc., presentato formalmente dalla Commissione europea il 18 marzo 2026, è la risposta dell'Unione a questo problema. Si tratta tecnicamente del cosiddetto "28° regime": una nuova forma societaria europea opzionale e digitale per definizione, che si affianca, senza sostituire, ai 27 sistemi giuridici nazionali, offrendo a ogni imprenditore la libertà di scegliere questo standard unico armonizzato, valido su tutto il territorio comunitario.
In concreto, un'impresa EU Inc. potrà essere costituita in 48 ore, completamente online, con meno di 100 euro e senza requisiti minimi di capitale azionario, da qualunque luogo dell'Unione Europea. La presidente della Commissione europea Ursula von der Leyen ha annunciato il progetto il 20 gennaio 2026 dal palco del World Economic Forum di Davos.
Come nasce EU Inc.: dal Rapporto Letta al movimento EU-INC
L'iniziativa non è nata per decreto dall'alto, e questo è un aspetto fondamentale che vale la pena di capire bene, perché dice molto sia sulla forza politica della proposta sia sulle sue fragilità.
Il percorso nasce dal Rapporto Letta dell'aprile 2024, nel quale l'ex Presidente del Consiglio italiano Enrico Letta, incaricato dalla Commissione europea di studiare il futuro del mercato unico, prospettava per la prima volta con forza politica l'idea di un "28° regime" unico per le imprese europee. Letta documentava un paradosso clamoroso: l'Europa è un mercato di 450 milioni di consumatori ma le sue imprese si comportano come se operassero in 27 mercati separati. Le startup innovative europee che vogliono scalare sono costrette a ricominciare da capo in ogni Paese membro. Il risultato è che i fondatori più ambiziosi scelgono di costituirsi nel Delaware o a Singapore, e non tornano più.
A rafforzare ulteriormente l'urgenza è arrivato nel settembre 2024 il Rapporto Draghi sulla competitività europea, che ha avvertito del rischio di una "agonia lenta" per l'Europa in assenza di riforme strutturali. Draghi indicava nel 28° regime uno degli strumenti per accelerare lo sviluppo dell'ecosistema innovativo europeo, e lo citava esplicitamente come strumento necessario per la decarbonizzazione, per lo sviluppo delle reti energetiche e per la capacità di competere con Stati Uniti e Cina.
Ma la spinta politica più inattesa e probabilmente più decisiva è venuta dal basso: il movimento EU-INC, una comunità di fondatori, investitori e manager delle principali startup europee che ha raccolto oltre 22.000 firmatari, tra cui i fondatori di Stripe, Sequoia e Index Ventures. Nel febbraio 2025 questo movimento ha consegnato alla Commissione europea proposte legislative concrete e dettagliate, costruendo un dossier tecnico difficile da ignorare.
Va detto che in Italia un pioniere di questa visione esiste da anni: Gianmarco Carnovale, fondatore di Roma Startup, aveva già proposto pubblicamente la "Startup Societas Europaea" (SSE) come forma giuridica unica europea per le startup, sostenendo che occorreva un regime nuovo e digitale, disegnato per essere anche meglio della Delaware C Corp. Con altri colleghi europei di Italian Tech Alliance, Startup-Verband tedesco, Dutch Startup Association e Allied For Startups, aveva già portato questa proposta all'attenzione delle istituzioni europee. Una visione che si è rivelata precisa.
Cosa prevede concretamente la proposta
La proposta di regolamento EU Inc. (107 articoli con allegati tecnici) copre l'intero ciclo di vita dell'impresa, dalla costituzione alla liquidazione. Ecco i punti principali che devi conoscere se sei un fondatore di startup o un investitore.
Costituzione veloce e digitale: Un'impresa EU Inc. può essere costituita entro 48 ore, interamente online, con meno di 100 euro e senza capitale sociale minimo. I dati inseriti al momento della registrazione vengono trasmessi automaticamente alle autorità competenti, eliminando le duplicazioni amministrative. Si ottengono automaticamente numero di identificazione fiscale e partita IVA senza dover ripresentare documenti.
Governance flessibile e strumenti VC-friendly: La proposta prevede la possibilità di emettere azioni senza valore nominale, strutture di governance con classi multiple di azioni a voto differenziato, strumenti tipici del venture capital come SAFE e KISS, e protezione dei fondatori da acquisizioni ostili tramite azioni a voto multiplo. Sono esattamente gli strumenti che oggi costringono i fondatori italiani a costituire holding estere prima di un round di investimento.
EU-ESOP (Piano europeo di azionariato per i dipendenti): Le imprese EU Inc. potranno emettere warrant per dipendenti e amministratori, con un periodo minimo di vesting di 24 mesi, e, aspetto cruciale, il reddito generato da questi strumenti sarà tassato una sola volta al momento della cessione delle azioni, e non in fasi intermedie come il grant o l'esercizio. Questo risolve uno dei problemi più gravi per le startup italiane che vogliono attrarre talenti: oggi le stock option italiane sono fiscalmente penalizzanti rispetto a quelle di un'analoga azienda britannica o americana.
Procedura di liquidazione semplificata: Aste elettroniche, sospensione delle azioni esecutive individuali all'avvio della procedura e obbligo per il tribunale di decidere entro sei mesi, prorogabili di altri sei. Una startup che non funziona potrà essere chiusa rapidamente, e il fondatore potrà ripartire senza portarsi dietro anni di contenziosi.
Accesso al mercato unico: Un'unica registrazione valida in tutti e 27 i Paesi dell'Unione, senza dover aprire filiali o replicare procedure nazionali.
Il ruolo dell'Italia in Commissione: una storia di europeismo inaspettato
Questo è un aspetto che merita di essere raccontato chiaramente, perché è politicamente rilevante e spesso trascurato nel dibattito pubblico italiano.
Il Ministro delle Imprese e del Made in Italy, Adolfo Urso, commentando la proposta EU Inc., ha dichiarato che il 28° regime "va nella giusta direzione, rafforzando la competitività del sistema produttivo", aggiungendo che "semplificazione e sburocratizzazione devono essere il nuovo paradigma europeo". Non si tratta di una posizione scontata per un governo di centrodestra tradizionalmente più sensibile alla tutela della sovranità normativa nazionale. Il fatto che l'Italia abbia portato avanti in Commissione istanze europeiste, spingendo per un'armonizzazione societaria sovranazionale, rappresenta un cambio di postura notevole.
L'ecosistema italiano delle startup innovative si è mobilitato in modo coordinato. InnovUp e Italian Tech Alliance hanno definito EU Inc. "il primo passo verso un vero mercato unico per le imprese europee", impegnandosi a monitorare l'iter normativo con l'obiettivo dichiarato di fare in modo che il cambiamento sia "effettivamente reale, positivo e a favore degli innovatori italiani e dell'Unione". Una posizione costruttiva e non di semplice plauso.
Il fatto che il Rapporto Letta, scritto da un ex Presidente del Consiglio italiano, abbia costituito la base politica di questa proposta è un dato che non va sottovalutato. L'Italia ha portato avanti un'agenda europeista sulla politica industriale e sui mercati dei capitali in un momento in cui altri Paesi, Germania e Austria in primo piano, hanno già espresso riserve sulla proposta.
I problemi della proposta attuale: cosa manca ancora
Nonostante l'entusiasmo che la proposta ha giustamente generato, ci sono problemi seri che rendono EU Inc., nella sua forma attuale, lontana dall'obiettivo che vorrebbe raggiungere. Vale la pena comprenderli, soprattutto se si è fondatori di startup e si aspetta un cambiamento radicale a breve termine.
Problema 1: Fisco e diritto del lavoro restano nazionali. Questo è il limite più grave. Una startup EU Inc. con dipendenti in sei Paesi dovrà comunque gestire sei regimi previdenziali e fiscali distinti. La Commissione ha scelto di non intervenire sul diritto del lavoro, lasciandolo nella competenza degli Stati membri. Sindacati e Parlamento europeo hanno già evidenziato il rischio che il 28° regime possa essere utilizzato per aggirare le tutele nazionali. Risultato: la proposta semplifica il contenitore societario, ma lascia invariata la complessità della vita reale di un'impresa transfrontaliera. Immaginate di poter aprire un'azienda in 48 ore, ma poi impiegare mesi a capire come gestire un dipendente a Parigi, uno a Berlino e uno a Madrid.
Problema 2: 27 varianti invece di una. La comunità EU-INC aveva chiesto chiaramente tre cose: un registro unico europeo, un database centralizzato e una giurisdizione unica per la risoluzione delle controversie. La proposta attuale demanda invece l'interpretazione legale ai tribunali nazionali, rischiando di creare di fatto "27 varianti" della stessa EU Inc. Senza certezza giuridica uniforme, il valore dell'armonizzazione si riduce drasticamente. La Commissione consiglia, ma non obbliga, gli Stati membri a istituire tribunali specializzati per le controversie relative alle EU Inc. Una raccomandazione non vincolante in questo contesto vale poco.
Problema 3: I notai restano. L'articolo 14 del regolamento mantiene forme di controllo amministrativo, giudiziario o notarile sullo statuto in fase di costituzione o modifica, giustificando tale scelta con la necessità di prevenire abusi, frodi e riciclaggio. Questo non è necessariamente sbagliato, ma significa che la promessa delle "48 ore" dipende molto da quanto i sistemi nazionali saranno efficientemente connessi alla piattaforma europea. E la storia dell'integrazione dei sistemi informatici tra 27 Paesi non è esattamente costellata di successi rapidi.
Problema 4: Il regime è facoltativo. Se solo una parte degli Stati membri adottasse pienamente il framework, l'impatto sarebbe sensibilmente ridimensionato. Austria, Germania e alcuni Paesi dell'Est hanno già espresso riserve sulla possibile perdita di controllo delle proprie normative. Un regime facoltativo che alcuni Paesi applicano male o con interpretazioni divergenti rischia di diventare un ulteriore strato di complessità, non una semplificazione.
Problema 5: Il nome è sbagliato. È un dettaglio che non è un dettaglio. Il Parlamento europeo, pur avendo approvato la risoluzione con ampio margine (492 voti a favore, 144 contrari), preferisce la denominazione "Societas Europaea Unificata (S.Eu)", ritenendo che "EU Inc." trasmetta un'impronta troppo anglosassone per una forma societaria europea. Questo conflitto sul nome segnala un conflitto più profondo sul modello di riferimento: si vuole davvero copiare il Delaware, o si vuole qualcosa di europeo che sia però altrettanto efficace?
Quanto lavoro resta da fare: la strada fino al 2027
Se stai leggendo questa guida sperando di poter aprire una EU Inc. domani, devo fermarti subito. La proposta presentata il 18 marzo 2026 è solo il punto di partenza di un percorso legislativo che devi conoscere bene per non farsi illusioni inutili.
La Commissione ha invitato il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo entro la fine del 2026. Se questa tabella di marcia sarà rispettata (e la storia precedente di strutture sovranazionali europee, come la Societas Europaea del 2001 o la European Private Company del 2010, che non decollarono mai per eccesso di complessità, invita alla cautela), le prime EU Inc. potrebbero nascere nel 2027.
Ma attenzione: anche dopo l'approvazione del regolamento, ci sarà una fase tecnica in cui i sistemi informatici nazionali dovranno essere collegati alla piattaforma centrale europea. Questa fase di interoperabilità tecnica tra 27 sistemi di registro imprese è tutt'altro che banale e non ha una data certa.
Le stime ufficiali della Commissione indicano che, nell'arco di un decennio, potrebbero nascere oltre 308.000 società in forma EU Inc., il 90% delle quali di nuova creazione, con risparmi complessivi fino a 440 milioni di euro in dieci anni. Sono stime che devono essere lette con la dovuta cautela metodologica, come sempre accade con le previsioni della Commissione su riforme strutturali di questa portata, ma indicano comunque un ordine di grandezza significativo.
Il vero banco di prova sarà politico prima che tecnico: trovare un equilibrio tra armonizzazione e sovranità nazionale in un momento in cui il nazionalismo economico è in ascesa in tutta Europa. Il negoziato tra Parlamento europeo, Consiglio e Stati membri che inizia adesso è il momento in cui si deciderà se EU Inc. diventerà lo strumento trasformativo che il movimento dei fondatori ha immaginato, o un compromesso al ribasso che aggiunge un 28° sistema alla già complessa mappa giuridica europea.
Cosa cambia per le startup innovative italiane
Se sei il fondatore di una startup innovativa italiana, ti starai chiedendo cosa cambia concretamente per te. La risposta onesta è: non molto nell'immediato, potenzialmente molto nel medio termine.
Lo status di startup innovativa italiana e di PMI innovativa, definiti dalla normativa nazionale da ultimo aggiornata con la Legge 193/2024 e la Legge Startup 162/2024, continueranno a esistere e a garantire gli incentivi fiscali che conosci già (le agevolazioni per chi investe in startup, il credito d'imposta per i beni strumentali, le agevolazioni su stock option) come descritto nelle nostre guide specifiche. EU Inc. non nasce per sostituire questi strumenti né per modificarli direttamente.
Il punto di contatto più rilevante riguarda la crescita transfrontaliera: una startup italiana che voglia espandersi in Germania, Francia o Spagna non dovrà più aprire filiali con procedure nazionali separate, ma potrà operare con un'unica struttura societaria europea. Questo è un vantaggio reale, soprattutto per chi vuole raccogliere capitali da investitori europei o internazionali che preferiscono strutture societarie semplici e standardizzate.
I benefici più concreti per le startup italiane, se la proposta sarà approvata senza troppi compromessi, saranno essenzialmente tre. Primo, la possibilità di raccogliere capitali di venture capital con strumenti finanziari standardizzati a livello europeo, senza dover costruire costose strutture holding estere. Secondo, il piano EU-ESOP per la gestione delle stock option con tassazione al solo momento della vendita, che renderà molto più semplice attrarre talenti internazionali con compensi equity. Terzo, la liquidazione semplificata, che ridurrà il costo e il tempo necessari a chiudere una startup che non funziona, liberando i fondatori per ripartire rapidamente.
Per approfondimenti sulla struttura societaria più adatta alla propria startup in relazione al nuovo regime europeo, è possibile contattare lo studio.
EU Inc. e la Delaware C Corp: un confronto onesto
Il movimento EU-INC ha esplicitamente preso a modello la Delaware C Corporation, la forma societaria americana preferita da quasi tutte le startup che si finanziano con venture capital nel mondo. Non è un caso: la Delaware C Corp è semplice, flessibile, prevede classi di azioni differenziate, ha una giurisprudenza ricchissima e prevedibile, e offre una certezza giuridica che si è costruita nel corso di decenni.
Il parallelo è illuminante e al tempo stesso imbarazzante per l'Europa. Oggi un imprenditore europeo che vuole raccogliere capitali da un fondo di venture capital americano deve quasi obbligatoriamente costituire una Delaware C Corp, che poi controlla la sua società europea tramite una holding. Questo processo costa decine di migliaia di euro in legal fees, richiede mesi, e sposta fiscalmente il valore creato fuori dall'Europa. EU Inc. nasce esattamente per porre fine a questo paradosso.
Il confronto onesto tra EU Inc. e la Delaware C Corp porta però a una conclusione che non dobbiamo nascondere: nella versione attuale della proposta, EU Inc. non è ancora all'altezza del modello che vorrebbe emulare. La Delaware ha un registro centralizzato, una giurisdizione unica e consolidata (il Court of Chancery del Delaware), e regole uniformi che si applicano allo stesso modo per tutte le società incorporate nello Stato. EU Inc., con i suoi rinvii ai tribunali nazionali, i registri ancora frammentati e le lacune sul fisco e sul lavoro, non garantisce ancora quella certezza giuridica prevedibile che rende la Delaware attrattiva per gli investitori di tutto il mondo.
Il paragone storico più significativo è con la Societas Europaea (SE), la forma societaria europea introdotta nel 2004, che per eccesso di complessità e rigidità non è mai decollata come strumento per le startup. EU Inc. ha imparato da quell'esperienza: è progettata per essere semplice, digitale, accessibile fin dalla fase embrionale di un'impresa. Ma apprendere dagli errori passati non basta: il negoziato che inizia adesso deciderà se EU Inc. sarà davvero meglio della SE o ne ripeterà i limiti strutturali.
Conclusione
EU Inc. è una proposta storica. Per la prima volta, l'Europa si avvicina concretamente all'obiettivo di creare uno spazio giuridico unitario per le imprese innovative, costruendo qualcosa di paragonabile, almeno nelle intenzioni, alla Delaware C Corp. Il fatto che questa proposta sia arrivata con la spinta di un movimento dal basso di oltre 22.000 firmatari dell'ecosistema startup europeo, che l'Italia abbia contribuito in modo decisivo attraverso il Rapporto Letta e la posizione del Ministero delle Imprese, e che il Parlamento europeo abbia già espresso un orientamento favorevole con larga maggioranza, sono tutti segnali positivi.
Ma la strada è lunga. Fisco, diritto del lavoro, certezza giuridica uniforme e un registro davvero centralizzato sono i nodi che il negoziato dei prossimi mesi dovrà sciogliere. Se verranno risolti, EU Inc. sarà davvero una svolta. Se resteranno irrisolti, sarà l'ennesimo compromesso europeo che prometteva molto e ha mantenuto poco.
Come sempre quando si tratta di normative europee in corso di definizione, il consiglio è di non anticipare decisioni strutturali sulla propria startup in attesa che il quadro sia chiaro. La presente guida verrà aggiornata man mano che l'iter legislativo produrrà novità. Per valutazioni sulla propria situazione specifica è possibile contattare lo studio.
La presente guida espone sinteticamente le informazioni disponibili sulla proposta EU Inc. presentata dalla Commissione europea il 18 marzo 2026. Le informazioni hanno carattere divulgativo e non costituiscono parere legale o fiscale. Il testo della proposta è in fase di iter legislativo e potrà subire modifiche significative. Nessuna responsabilità potrà essere imputata agli estensori per utilizzi impropri dei contenuti o per eventuali modifiche normative successive alla pubblicazione.
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