Guida completa che introduce tutti gli aspetti fondamentali delle startup innovative italiane: definizione, requisiti, forme giuridiche, validazione, costituzione, adempimenti e liquidazione.

Indice

Cos'è una startup innovativa?
I requisiti obbligatori delle startup innovative
Correlazione tra forme giuridiche, modello di business e fundraising
Validare la business idea
Aprire una startup innovativa
Statuto della startup e conseguenze per il fundraising
Gli adempimenti periodici
Quanto costa liquidare una startup
Sintesi

1. Cos'è una startup innovativa?

L'essenza di una startup innovativa è la validazione continua del business model, sia prima della costituzione che durante l'avviamento commerciale, in assenza di dati storici predittivi tipici dei prodotti ad alto contenuto tecnologico.

Definizioni di riferimento:

Eric Ries (The Lean Startup) definisce la startup come un'istituzione studiata per creare, in condizioni di estrema incertezza, un nuovo prodotto o servizio, evidenziando l'importanza del team, di un metodo scientifico per gestire l'incertezza e di un processo per creare un prodotto che risponda davvero alle esigenze dei clienti.
Steve Blank (The Four Steps to the Epiphany) la definisce un'organizzazione temporanea alla ricerca di un business model scalabile e ripetibile.

Differenze con l'impresa tradizionale: un'impresa tradizionale, come un ristorante, opera in un contesto già codificato, con concorrenza, tecnologie e modelli di servizio noti; le incertezze derivano solo da shock esterni. Una startup come YouTube, invece, non aveva precedenti comparabili: opera in condizioni di estrema incertezza, da cui deriva la necessità di validare subito l'idea e il modello di business.

Validare il business model significa avere la prova che esistono segmenti di clientela che reagiscono positivamente al prodotto/servizio, disposti a pagare un prezzo superiore al costo di produzione e promozione. Un business model è scalabile quando è profittevole e ripetibile quando il profitto si riproduce ad ogni ciclo.

Aprire una startup senza prima validare l'idea espone al rischio di rientrare nel 90% di startup destinate a fallire, sprecando risorse economiche e tempo anche in presenza di soluzioni tecnicamente brillanti. Avere un'idea o un brevetto non basta: senza esperienza imprenditoriale, di vendita o marketing, può essere preferibile valutare la licenza del brevetto in cambio di royalty invece di aprire un'impresa.

2. I requisiti obbligatori delle startup innovative

Le startup innovative italiane accedono a un regime fiscale, giuslavoristico e civilistico agevolato, ma devono rispettare una serie di requisiti e limiti obbligatori.

Forme giuridiche ammesse: la startup deve essere una società di capitali, anche cooperativa: SRLS, SRL (anche unipersonale), SC, SPA (anche unipersonale), SAPA, SE, SCE, Società Consortile. La scelta della forma giuridica va fatta solo dopo aver definito business model, validazione e strategia di fundraising, non prima.

Altri requisiti principali:

la disciplina speciale si applica per 60 mesi dalla costituzione, e cessa anticipatamente se l'amministratore non rispetta gli adempimenti periodici;
la startup non può nascere da cessione, scissione o fusione di azienda (la trasformazione è invece ammessa); l'atto costitutivo può essere redatto per atto pubblico o con firma digitale;
l'oggetto sociale deve riguardare lo sviluppo e la produzione (non la mera commercializzazione) di prodotti/servizi ad alto valore tecnologico;
la sede principale degli affari deve essere in Italia, oppure in un altro Stato UE con stabile organizzazione in Italia;
il valore della produzione non può superare i 5 milioni di euro;
è vietata la distribuzione di utili ai socî per tutta la durata del regime agevolato;
è vietata la quotazione su mercati regolamentati;
è necessario possedere almeno uno dei seguenti requisiti di innovatività: spese in R&S pari o superiori al 15% del maggiore tra valore e costi della produzione; oppure specifiche soglie di personale qualificato (1/3 con dottorato, 1/3 laureati con esperienza di ricerca, o 2/3 con laurea magistrale); oppure il possesso di un brevetto o privativa industriale.

Fonti normative principali: Legge 221/2012 (conversione del D.L. 179/2012), e successivi decreti attuativi del 2013, 2014, 2016, 2019 e il Decreto Rilancio (D.L. 34/2020), oltre al Regolamento Consob sull'equity crowdfunding.

3. Correlazione tra forme giuridiche, modello di business e fundraising

La scelta della forma giuridica dipende strettamente dal modello di business, dall'oggetto sociale e dalla strategia di fundraising pianificata: un errore comune è scegliere prima la forma societaria (spesso la più economica) senza considerare le conseguenze di lungo periodo.

Tre esempi illustrano questa correlazione: un manager con un business validato che punta su crescita organica e finanziamento bancario garantito (MCC, ICE, SIMEST, SACE) può optare per una SRLS o SRL non unipersonale; un team con una exit strategy a 5 anni basata su round annuali di equity crowdfunding necessita almeno di una SRL con capitale interamente versato; due SPA che collaborano su un prodotto ad alto contenuto tecnologico con l'obiettivo di una futura quotazione possono optare direttamente per una SPA.

4. Validare la business idea

Validare un'idea startup significa confrontarsi immediatamente con i segmenti di clientela per verificare l'esistenza di un mercato reale, anche tramite un semplice video descrittivo del futuro prodotto o la raccolta di prenotazioni/manifestazioni di interesse, senza alcuna transazione economica effettiva.

L'esempio storico citato è quello di Nerio Alessandri, fondatore di Technogym: a partire dal 1982, lavorando part-time la sera, progettò i primi macchinari da palestra confrontandosi costantemente con i titolari delle palestre, validando l'idea cliente per cliente prima di lasciare il proprio impiego e dedicarsi a tempo pieno all'azienda, che oggi è leader mondiale del settore e quotata alla Borsa di Milano dal 2016.

L'approccio corretto, secondo la metodologia di Ries e Blank, pone domande centrate sul cliente (prototipo costruito insieme ai futuri clienti, tutela della proprietà intellettuale, campagne di marketing che dimostrino l'esistenza di un mercato), in contrapposizione all'approccio tipico dei programmi di preincubazione, più focalizzato sulla progettualità tecnologica.

5. Aprire una startup innovativa

Aprire una startup innovativa è il passo da compiere solo dopo aver verificato che la business idea corrisponde a un mercato reale disposto a pagare. La costituzione può avvenire per atto pubblico (notaio) o con firma digitale tramite la procedura online del MISE, ma anche quest'ultima richiede competenze specifiche, motivo per cui è consigliata la consulenza di uno studio commerciale specializzato, soprattutto per la redazione dello statuto, strettamente legato al business model e alla strategia di fundraising.

Costi annuali indicativi per una SRL (stima non esaustiva): circa 500 euro per la consulenza sull'atto costitutivo e lo statuto; circa 200 euro di tasse in regime agevolato; circa 100 euro per la pratica SUAP (se richiesta dall'attività); almeno 350-420 euro annui per il software di contabilità, oltre a costi per server/cloud; circa 900 euro a trimestre per socio lavoratore di contributi INPS obbligatori (circa 10.800 euro annui per 3 socî); almeno 1.900 euro annui per la tenuta della contabilità, bilancio, dichiarazioni IVA e adempimenti collegati da parte del commercialista; circa 1.080 euro annui per il consulente del lavoro (cedolini, F24, CU, INAIL, 770) per 3 socî; 300-500 euro per il Documento di Valutazione dei Rischi, oltre a corsi sicurezza e visite del medico competente; circa 350 euro per conto corrente bancario e imposta di bollo. Il totale stimato si attesta attorno ai 16.000 euro, che salgono a circa 20.000 euro considerando affitto e utenze.

6. Statuto della startup e conseguenze per il fundraising

Lo statuto è fondamentale per regolare i rapporti tra socî e per i futuri round di fundraising. Le clausole statutarie principali sono:

Clausola di prelazione: i socî esistenti hanno priorità di acquisto in caso di cessione di quote.
Clausola di gradimento: la cessione a terzi richiede l'approvazione di soggetti indicati nello statuto.
Clausola di tag along (accodamento): i socî di minoranza possono vendere alle stesse condizioni del socio di maggioranza.
Clausola di drag along (trascinamento): il socio di maggioranza può obbligare i socî di minoranza a vendere insieme a lui.
Maggioranze qualificate per atti rilevanti come l'aumento di capitale.

Tali clausole, per avere effetto anche verso terzi, dovrebbero essere inserite direttamente nello statuto anziché nei patti parasociali.

7. Gli adempimenti periodici

Gli adempimenti periodici si dividono in specifici e generici.

Adempimenti specifici: le startup innovative devono aggiornare le informazioni fornite in fase di iscrizione entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio e comunque entro 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio, pena la cancellazione automatica dall'elenco speciale e la perdita delle agevolazioni; ciò richiede la consegna mensile della prima nota al commercialista.

Adempimenti generici: secondo il rapporto "Paying Taxes 2020" di Banca Mondiale e PwC, su un'impresa italiana gravano in media 238 ore annue per gli adempimenti fiscali (circa 20 ore mensili), 14 pagamenti l'anno e un carico fiscale complessivo pari al 59,1% dei profitti commerciali.

8. Quanto costa liquidare una startup

Liquidare una startup costa generalmente più dell'apertura: oltre agli adempimenti civilistici, fiscali, commerciali e previdenziali correnti (circa 238 ore per gli adempimenti fiscali, circa 14 pagamenti, contributi INPS per i socî lavoratori, circa 140 ore per la prima nota), occorre chiudere almeno un bilancio e gestire la procedura di liquidazione. I costi variano in base alla politica commerciale e creditizia adottata, e aumentano se sono stati sottoscritti mutui o prestiti a medio-lungo termine, che vanno saldati prima della liquidazione.

9. Sintesi

Non aprire una startup innovativa senza aver validato l'idea e il business model. Solo dopo aver ottenuto un primo riscontro oggettivo della validità del business model si dovrebbero definire, con il commercialista, la forma giuridica, lo statuto, la sede e l'organo di amministrazione, elementi che incidono significativamente sui risparmi fiscali e sulla capacità di raccolta fondi. Solo a questo punto si procede alla costituzione online della startup con l'ausilio di un commercialista, per potersi concentrare sulle attività di marketing e vendita.

Disclaimer: La guida ha carattere informativo e non sostituisce una consulenza fiscale specifica.

Startup Innovative – Guida Completa